Características del aumento de capital por compensación de créditos
A medida que las sociedades mercantiles ejercen su actividad profesional, el capital social sufre variaciones que alteran el patrimonio de las mismas.
De esta manera, ya sea por falta de liquidez o pérdidas económicas, las sociedades de capital asumen deudas y obligaciones. Ante esta situación, es posible acudir a la figura del aumento de capital por compensación de créditos para transformar los créditos en participaciones o acciones sociales que la sociedad emite a su favor.
No obstante, deben cumplirse una serie de requisitos para poder realizarlo. En el siguiente blog se analiza la figura del aumento de capital mediante la compensación de créditos. Asimismo, se examina su funcionamiento y la repercusión que supone para las empresas.
¿En qué consiste y cómo funciona el aumento de capital por compensación de créditos?
El aumento de capital por compensación de créditos consiste en una operación jurídica mediante la cual la sociedad deudora compensa los créditos contraídos con sus acreedores.
De este modo, en situaciones de falta de liquidez, la sociedad puede financiarse a través de créditos suscritos por sus propios socios.
Por otro lado, también es posible que se financie a través de créditos con terceros ajenos a la empresa que se convertirán en socios tras la
compensación.
Así pues, mediante esta operación la sociedad aumenta su capital social a través de la creación de nuevas acciones o participaciones, o bien aumentando el valor nominal de las existentes.
Pasos a seguir
De acuerdo con la legislación mercantil, la sociedad debe seguir una serie de pasos para llevar a cabo el aumento de capital por compensación de créditos.
En primer lugar, los administradores deben redactar un informe en el que se identifiquen debidamente los créditos a compensar.
En concreto, debe constar la naturaleza de los créditos y su cuantía, la identidad de los aportantes, así como el número de acciones o participaciones que se crearán o emitirán.
Dicho informe deberá ser entregado a los socios, quienes tienen el derecho de examinarlo en el domicilio social.
En el caso de las Sociedades Anónimas, el auditor de cuentas debe emitir una certificación. En ella, se debe acreditar que los datos presentados por el órgano de administración son exactos y correctos.
Si la Sociedad Anónima no dispone de auditor, los administradores podrán solicitar su nombramiento por el Registro Mercantil.
Seguidamente, deberá celebrarse Junta General en la que se apruebe por la mayoría prevista en la legislación el acuerdo de aumento de capital.
Finalmente, el acuerdo deberá elevarse a escritura pública para proceder posteriormente a su inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME.
En la escritura pública constará, entre otros aspectos, el nombre del acreedor y fecha de suscripción del crédito, así como la declaración de que el crédito es líquido, vencido y exigible.
Más información sobre los requisitos que deben cumplir los créditos para poder ser compensados:
Requisitos según la forma jurídica de la sociedad
Para poder realizar un aumento de capital por compensación de créditos deben cumplirse una serie de condiciones en función de si se trata de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada.
Por un lado, en el caso de las sociedades anónimas se exige que al menos un 25% de los créditos compensados sean líquidos, vencidos y exigibles. Además, el vencimiento de los créditos que no se compensen no puede ser superior a cinco años.
En cambio, en las sociedades de responsabilidad limitada se exige que el 100% de los créditos a compensar sean totalmente líquidos y exigibles.
¿Cómo puede afectar a las empresas?
A través de la ampliación de capital por compensación de créditos las sociedades mercantiles aumentan su capital social y reducen su pasivo, solucionando así el desequilibrio financiero que pueda existir.
No obstante, aumentar el capital social mediante este método también comporta una serie de riesgos para las empresas.
En efecto, puede producirse el efecto de dilución del socio mayoritario. Ello implica que el socio mayoritario puede perjudicar la posición de los socios minoritarios y reducir su participación de forma significativa.
Así, por ejemplo, el socio mayoritario puede ir convirtiendo las deudas que tenga contraídas con la sociedad en capital. De esta manera, la posición de los socios minoritarios se ve perjudicada.
En conclusión, el aumento de capital por compensación de créditos constituye una operación jurídica beneficiosa para la sociedad, pues permite reducir su pasivo y disponer de los bienes sin necesidad de efectuar ninguna aportación.
Sin embargo, comporta una serie de riesgos para los socios minoritarios, pues pueden ver amenazada su participación en la sociedad mercantil por los socios mayoritarios.
En todo caso, conviene analizar los riesgos y beneficios de la operación antes de realizarla, con el objeto de ver la repercusión que podría tener en la sociedad.
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