La legislación civil y mercantil confieren un amplio margen a los socios de un negocio para que autoregulen libremente los aspectos relativos al funcionamiento interno de la sociedad. Para ello es muy habitual recoger los acuerdos en un documento privado y firmado por todos los socios, esto es lo que se conoce como “pacto de socios” o “pacto parasocial”.
A diferencia de los estatutos sociales que tienen carácter imperativo, no hay ninguna ley que establezca la obligación de suscribir un pacto de socios, corresponde a estos la decisión de firmarlo o no. El pacto de socios funcionará como complemento de los estatutos sociales y se recomienda, en la medida de lo posible, que tengan su reflejo en ellos para evitar posibles discrepancias entre ambos.
Se trata de un documento de naturaleza inter-partes por lo que únicamente vincula a quienes lo suscriben y para ellos su contenido es de obligado cumplimiento, sin embargo, no será oponible frente a terceros. Por ello, es recomendable que el pacto para-social lo suscriban inicialmente todos los socios de la empresa y se adhieran al mismo los nuevos integrantes.
¿Qué se puede acordar en un pacto de socios?
Las partes tienen la libertad de acordar lo que estimen conveniente siempre y cuando no sea contrario a la ley, a la moral y al orden público.
Los puntos más comunes que regulan la mayoría de los pactos de socios suelen ser relativos a los requisitos de entrada y las consecuencias de salida de los socios, el régimen de transmisión de participaciones y la forma de reparto de dividendos y de votación, principalmente para evitar situaciones de bloqueo en la toma de decisiones. Además, también suelen establecerse compromisos de permanencia en el negocio, cláusulas de confidencialidad y de no competencia, especialmente para evitar que los socios ejerzan las mismas funciones en otras empresas.
¿Cuándo es un buen momento para firmar un pacto de socios?
Puede suscribirse en cualquier momento a lo largo de la vida de la sociedad, sin embargo, como decíamos, hay dos momentos clave; en el momento de la constitución y en el momento de entrada de un nuevo socio. De este modo, todos los integrantes quedaran vinculados por dicho acuerdo.
Teniendo en cuenta lo expuesto, recomendamos suscribir un pacto para-social en el seno de toda empresa, ya que la dotará de estabilidad y buen funcionamiento en el día a día, además de prever soluciones y evitar posibles conflictos y discrepancias internas.
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