Derechos de los socios: derecho de voto y veto

//Derechos de los socios: derecho de voto y veto

En este post trataremos el derecho de voto y veto de los socios, aspecto importante a tener en cuenta con tal de evitar situaciones que perjudiquen las decisiones de los órganos sociales.

El derecho de voto de los socios

El derecho de voto permite a los socios participar en la toma de decisiones de la sociedad y dirigirla, de modo que en la Ley de Sociedades de Capital se regula el derecho de voto de los socios, estableciendo diferencias entre las sociedades limitadas y las sociedades anónimas.

Por un lado, en las sociedades limitadas, tal y como reconoce la legislación vigente, y salvo que se contemple lo contrario en los estatutos sociales, cada participación social equivale a un voto.

Por otro lado, en las sociedades anónimas, los estatutos pueden fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores.

Así pues, mientras que en la sociedad limitada viene determinado por ley el valor de cada participación, en la sociedad anónima no es válida la creación de acciones que alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.

En relación con lo expuesto, cabe contemplar que existe también la posibilidad de crear participaciones sociales o emitir acciones que carezcan del derecho al voto en la Junta de socios, lo que va a implicar que no dispongan de voto en la Junta general, por lo que, los restantes socios podrán adoptar los acuerdos necesarios sin la necesidad de estas participaciones o acciones.

El derecho de veto de los socios

Por lo que se refiere al derecho de veto de los socios, conviene tener claro cuando se puede aplicar, ya que ello evitará posibles situaciones de bloqueo que puedan paralizar la sociedad, llegando incluso a ocasionar la disolución de la misma.

En la Junta se van a adoptar los acuerdos que afecten a la sociedad, por lo que se deberá en todo caso, tener en cuenta que la variedad de opiniones de los distintos socios puede provocar una parálisis total de la sociedad impidiendo su normal funcionamiento.

Es por ello por lo que los estatutos podrán aumentar el quórum necesario para la adopción de determinados acuerdos, sin embargo, en ningún caso podrán exigir la presencia de todos sus socios, ya que, si se exigiera la asistencia de todos ellos a las Juntas, se estaría concediendo un derecho de veto a los mismos, ya que por el simple hecho de no asistir a las Juntas, no sería posible la adopción de acuerdos por ésta.

Para evitar dichos contextos es importante reducir los supuestos en que algunos socios van a disponer de derecho de veto (minorías de bloqueo), y contemplarse tan solo en aquellos casos que se consideren imprescindibles.

En el momento en que se plantee la entrada de nuevos socios, es fundamental que con carácter previo a permitir dicha adquisición que los socios preexistentes adapten los estatutos a la realidad esperada, de manera que los nuevos socios no puedan conformar minorías de bloqueo en los asuntos más decisivos.

Por los motivos anteriormente expuestos, es fundamental valorar detalladamente todos los posibles escenarios, regulando en los estatutos la realidad esperada, con tal de evitar que exista un abuso por parte de los socios produciendo un daño irreparable a la sociedad.

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2019-05-13T16:17:12+00:00 13 / mayo / 2019|Legal|

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