Las sociedades mercantiles son una de las estructuras más utilizadas por empresarios y profesionales en el ámbito empresarial. Sin embargo, en ocasiones, estas sociedades cesan su actividad económica, lo que da lugar a una situación de «inactividad». A pesar de no estar operativas, sigue existiendo responsabilidad para los administradores de las sociedades inactivas en tanto en cuanto continúan siendo entidades legales con una serie de obligaciones y responsabilidades, particularmente en lo que respecta a los administradores y a las deudas tributarias. Los administradores de estas sociedades tienen un papel crucial, ya que su gestión puede evitar problemas legales y fiscales.
En este artículo, vamos a explorar la responsabilidad de los administradores de sociedades inactivas, los riesgos que enfrentan y cómo gestionar correctamente estas entidades para cumplir con la legislación vigente y evitar consecuencias indeseadas.
¿Qué significa tener una sociedad inactiva?
Una sociedad inactiva es aquella que ha dejado de realizar sus actividades económicas o comerciales. Aunque no se lleven a cabo operaciones, la sociedad sigue existiendo y mantiene ciertas obligaciones legales, fiscales y mercantiles. Las razones por las que una sociedad puede estar inactiva son diversas: desde la falta de rentabilidad hasta una pausa temporal a la espera de reactivarse o disolverse. Sin embargo, el hecho de que no haya actividad económica no implica que la sociedad quede exonerada de cumplir con sus responsabilidades.
Es importante destacar que, aunque no se realicen transacciones comerciales, los administradores deben seguir gestionando la sociedad para cumplir con las normativas, evitando así posibles sanciones y responsabilidades futuras.
La responsabilidad de los administradores de sociedades inactivas
Los administradores de las sociedades mercantiles, ya sean Sociedades Anónimas (S.A.) o Sociedades Limitadas (S.L.), continúan siendo responsables de cumplir con ciertas obligaciones legales, incluso cuando la sociedad está inactiva. A pesar de no haber actividad económica, los administradores deben asegurarse de que la empresa cumpla con los siguientes aspectos:
- Cumplimiento de las obligaciones fiscales y tributarias: Aunque no haya ingresos o actividad, las sociedades inactivas deben presentar las declaraciones fiscales correspondientes ante la Agencia Tributaria. Esto incluye la presentación del modelo 200 de Impuesto de Sociedades (IS), que se debe presentar anualmente, incluso si no hay operaciones. Los administradores deben asegurarse de que esta obligación se cumpla correctamente para evitar sanciones o recargos por incumplimiento.
- Mantenimiento de la contabilidad y registros: Incluso si la sociedad no opera, los administradores deben mantener la contabilidad actualizada y asegurarse de presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Esta obligación no cesa por el hecho de que no haya operaciones comerciales. La falta de presentación puede generar problemas legales y financieros.
- Disolución de la sociedad: De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital (artículos 360 a 363), si una sociedad está inactiva durante más de un año, los administradores deben promover la disolución de la misma. La inactividad prolongada es una causa legal de disolución, y no actuar puede conllevar la responsabilidad del administrador. La falta de disolución o liquidación ordenada puede derivar en la responsabilidad subsidiaria de los administradores en caso de deudas o impagos.
- Responsabilidad por deudas tributarias: Una de las principales preocupaciones de los administradores de sociedades inactivas es la posibilidad de que la sociedad acumule deudas tributarias. Si una sociedad se encuentra inactiva y tiene deudas con la Agencia Tributaria, los administradores pueden ser considerados responsables subsidiarios si no han tomado las medidas adecuadas para solucionar la situación. Los administradores pueden llegar a ser responsables de las deudas tributarias de la sociedad inactiva si no gestionan adecuadamente las obligaciones fiscales.
Sentencia del Tribunal Supremo sobre responsabilidad del administrador
La sentencia del Tribunal Supremo (STS 806/2023) refuerza la idea de que los administradores pueden ser responsables de las deudas tributarias de una sociedad inactiva, pero no por el simple hecho de que existan deudas, sino por negligencia en su gestión. En este caso, el administrador de una sociedad inactiva durante tres años fue considerado responsable de las deudas tributarias de la empresa debido a su falta de acción para promover la disolución de la sociedad.
El Tribunal Supremo subraya que la responsabilidad del administrador no deriva de la existencia de las deudas, sino de la omisión de medidas para garantizar que la sociedad cumpla con sus obligaciones. El administrador debía haber promovido la disolución de la sociedad, la liquidación ordenada o la declaración de concurso en caso de que la sociedad estuviera en insolvencia. El hecho de no haber actuado ante la inactividad prolongada fue lo que generó la responsabilidad subsidiaria
Como debes actuar para evitar responsabilidades
Si eres administrador de una sociedad inactiva, es crucial que tomes ciertas medidas para evitar que te consideren responsable de las deudas de la sociedad. Aquí te dejamos algunos pasos clave:
- Convocar una Junta General: Si la sociedad ha estado inactiva durante más de un año, el administrador debe convocar una Junta General para discutir la disolución de la sociedad. Esto es esencial para cumplir con el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece la disolución automática de la sociedad tras un año de inactividad.
- Promover la disolución o la declaración de concurso: Si la sociedad no tiene activos suficientes para hacer frente a sus deudas, el administrador debe promover la disolución o solicitar la declaración de concurso. La falta de estas acciones puede resultar en la derivación de responsabilidad.
- Cumplir con las obligaciones fiscales: Los administradores deben seguir cumpliendo con las obligaciones fiscales, como la presentación del modelo 200 y el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil, aunque la sociedad no tenga actividad económica.
- Seguro de responsabilidad civil: Algunos administradores cuentan con seguros de responsabilidad civil. Es recomendable revisar las condiciones de estos seguros para asegurarse de que cubren las deudas tributarias derivadas de la gestión de una sociedad inactiva.
La responsabilidad de los administradores de sociedades inactivas es un tema que no debe tomarse a la ligera. Aunque la sociedad no esté realizando actividades comerciales, sigue existiendo legalmente y mantiene obligaciones tributarias y mercantiles. Los administradores deben cumplir con sus responsabilidades, especialmente en lo que respecta a la disolución, la liquidación ordenada y el cumplimiento de las obligaciones fiscales.
En caso de duda, es recomendable consultar con expertos en la materia que puedan ayudar a tomar las decisiones adecuadas y evitar sanciones o responsabilidades. En ANTEO By GEFISCAL contamos con un equipo de profesionales que te asesorarán en la gestión de sociedades inactivas, garantizando que cumpla con todos los requisitos legales y fiscales. Si necesitas más información y presupuesto puedes llamar al 936 656 051 para contactar con nuestra oficina de Castelldefels o al 933 942 600 para contactar con la oficina de Barcelona.