La renuncia del administrador de la sociedad es un acto unilateral y plenamente válido pero, para que tenga efectos jurídicos y publicidad frente a terceros hay que hacerlo de la forma correcta. En esta guía te explicamos qué dice la ley sobre cómo dimitir del cargo de administrador, el paso a paso y los errores más frecuentes que nos encontramos en Anteo.
¿Qué indica la Ley sobre la renuncia del administrador?
En España conviven dos ideas que conviene no mezclar. Por un lado, la separación por la Junta (el cese acordado por los socios) y, por otro, tu renuncia voluntaria (acto unilateral). La Ley de Sociedades de Capital deja claro que la Junta puede separar administradores en cualquier momento, incluso sin estar el punto en el orden del día (art. 223 LSC). Es útil recordarlo para entender la diferencia entre “me cesan” y “yo renuncio”.
Ahora bien, ¿cómo se inscribe tu renuncia? El Reglamento del Registro Mercantil (RRM) lo detalla: la inscripción del cese por renuncia se practica con escrito de renuncia notificado fehacientemente a la sociedad o con certificación de Junta/Consejo que “toma conocimiento” (con firmas legitimadas).
¿Puedo dimitir del cargo de administrador cuando quiera?
Sí. La renuncia del administrador es un derecho personal: no te pueden obligar a ser administrador ni a seguir si no quieres. De hecho, el nombramiento solo surte efecto cuando se acepta; sin aceptación, no hay cargo (art. 214.3 LSC). Por coherencia, nadie puede obligarte a permanecer en un puesto que, por esencia, exige tu voluntad. Eso sí, hay que actuar con diligencia para no bloquear la vida social: comunicar formalmente la renuncia y, si eres el único administrador, dejar trazabilidad de la convocatoria para el relevo.
¿Y si tu renuncia deja a la sociedad sin órgano de administración?
Cuando la renuncia del administrador de una sociedad te afecta como administrador único, el objetivo es evitar la “acefalia” y, a la vez, dejar rastro documental impecable:
- Se tiene que convocar junta incluyendo en el orden del día el nombramiento de un nuevo administrador.
- Formalizar y notificar la renuncia con fehaciencia. Lo más sólido es acta notarial de notificación o requerimiento (art. 202 Reglamento Notarial), aunque también se puede cursar un escrito de renuncia con fecha de efectos siempre que su recepción fehaciente en el domicilio social inscrito quede acreditada. El Registro exigirá prueba de esa notificación.
- Llevar el expediente al Registro Mercantil para inscribir la dimisión. Presentar la renuncia junto con la acreditación de la notificación fehaciente o, si la Junta llegó a reunirse, una certificación del órgano social que “toma conocimiento” (firmas legitimadas).
¿Cuándo produce efectos la renuncia del administrador?
Hay dos planos que conviven:
- Plano interno: se cesa desde la notificación fehaciente a la sociedad.
- Plano externo: por seguridad frente a terceros de buena fe, se impulsa la inscripción y publicación en BORME (art. 9 RRM).
En este sentido, se ha pronunciado el Tribunal Supremo en su sentencia del 7 de febrero de 2007, donde indica que “las inscripciones registrales de los acuerdos de cese no tienen carácter constitutivo, al no imponerlo así precepto alguno, correspondiendo, el deber de inscribir a los nuevos administradores, sin que ninguna responsabilidad por falta de inscripción pudiera exigirse a los cesados.”
Igualmente, para evitar frente a terceros, posibles problemas futuros, es importante que se inscriba cuando antes el cese de administrador.
Cómo formalizar la renuncia
Lo ideal es preparar un escrito claro (datos de la sociedad y del renunciante, cargo, fecha y voluntad inequívoca de dimitir) y centrarse en la forma de la notificación. Aquí es donde se tuerce muchas veces.
Aunque “fehaciente” admite varias vías, la práctica más segura es el requerimiento/acta notarial. Hay casos en los que el burofax enviado por el propio renunciante no ha bastado como título para inscribir, por no alcanzar el estándar de fehaciencia exigida.
Tal y como indica el artículo 147 del RRM, “ la inscripción de la dimisión de los administradores se practicará mediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificado fehacientemente a la sociedad, o en virtud de certificación del acta de la Junta General o del Consejo de Administración, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia.”
Con la notificación fehaciente acreditada, se debe llevar al Registro, o bien la renuncia con la prueba de esa notificación, o bien una certificación de la Junta/Consejo que “toma conocimiento” de la renuncia (con firmas legitimadas). A continuación, se practica el asiento, y el BORME publica el cese. Esa publicación es la que cierra el círculo frente a terceros.
Por tanto, la renuncia del administrador no debe verse como un trámite farragoso, sino como una salida ordenada que protege tu responsabilidad y la continuidad de la sociedad. Si notificas fehacientemente, documentas la convocatoria del relevo cuando proceda y promueves la inscripción y publicación, cierras tu etapa con seguridad jurídica.
En Anteo te acompañamos en todo el proceso: redacción del escrito, acta notarial de notificación, presentación registral y verificación en BORME, con un enfoque práctico y riguroso adaptado a tu caso.
Si estás valorando tu renuncia como administrador o ya has decidido dar el paso, contáctanos: revisamos tu situación sin compromiso y te proponemos la mejor solución societaria para que avances con tranquilidad. Solicítanos ya información y presupuesto.
Firmado: María José Criado, responsable del área legal en Anteo.