La constitución de sociedades de capital comporta el deber de sus socios de realizar aportaciones sociales. Dichas aportaciones pueden ser en forma de capital o bien a través de bienes y derechos patrimoniales.
De este modo, mediante las aportaciones de los socios se conforma el capital social de la mercantil. A medida que la empresa ejerce su actividad profesional, el capital social puede sufrir variaciones que alteren el patrimonio de la sociedad.
Así pues, las aportaciones sociales constituyen uno de los pilares más importantes para el correcto desarrollo de la sociedad. Dicha importancia está presente no solo en el momento de su constitución, si no también durante el desarrollo de su objeto social.
En el siguiente blog se analiza el régimen de participaciones sociales en el ámbito de las Sociedades Limitadas. En concreto, se examinan los requisitos de constitución de este tipo de sociedades, así como los tipos de aportaciones sociales.
Requisitos de constitución
Para que una Sociedad Limitada se considere válidamente constituida los socios deben realizar una aportación inicial. De acuerdo con la legislación mercantil, el capital mínimo que deben desembolsar inicialmente los socios es de 3.000 euros.
Sin embargo, a raíz de la entrada en vigor de una nueva ley, es posible constituir una Sociedad Limitada con un capital mínimo de 1 euro, siempre y cuando se cumplan una serie de condiciones.
En todo caso, el capital aportado debe estar totalmente desembolsado. Ello comporta que los socios efectivamente han puesto a disposición de la sociedad dicho capital, sin perjuicio de las aportaciones que se comprometan a realizar posteriormente.
El capital social de divide en participaciones sociales. De esta manera, de acuerdo con la aportación que cada socio realice a la sociedad, se le asignarán una serie de participaciones.
Como hemos señalado anteriormente, las aportaciones sociales pueden realizarse en forma de capital o bien mediante bienes o derechos
patrimoniales, siempre y cuando sean susceptibles de valoración económica.
Así pues, debemos distinguir dos tipos de aportaciones sociales.
- Aportaciones dinerarias
Las aportaciones dinerarias son aquellas que se constituyen en euros y consisten en una cantidad de dinero determinada.
Para que dicha aportación se considere válida, los socios deben acreditar que han depositado el importe en una cuenta bancaria a nombre de la Sociedad Limitada.
Seguidamente, el banco que recibe el dinero se encargará de emitir la correspondiente certificación del depósito de dicha cuantía.
- Aportaciones no dinerarias
Las aportaciones no dinerarias presentan más singularidades. Así pues, pueden ser objeto de aportaciones dinerarias toda clase de bienes muebles como inmuebles, así como derechos patrimoniales e incluso empresas.
De acuerdo con la legislación mercantil, en la escritura de constitución o de aumento de capital, en su caso, deberán describirse las aportaciones no dinerarias.
Así pues, dichas aportaciones deberán valorarse económicamente con el objeto de que puedan ser contabilizadas como capital de la sociedad. Dicha valoración puede realizarse mediante tres mecanismos:
En primer lugar, es posible que la valoración la realice un experto independiente y especializado que determine objetivamente el valor del bien.
En segundo lugar, los propios socios, por acuerdo, pueden pactar el valor del bien aportado. En este supuesto, pueden responder solidariamente si existe sobrevaloración de las aportaciones.
En tercer lugar, también es posible que se valoren los bienes de acuerdo con precios de mercado de bienes similares al de la aportación no dineraria.
En cualquier caso, los socios deben atender a las reglas que regulen el tipo de bien que aporten. Por ejemplo, si se trata de un bien mueble o inmueble el socio deberá atender a las particulares previstas en el Código Civil.
El capital social de una sociedad no se mantiene estático en el tiempo. Debido al propio desarrollo de la actividad societaria, es posible que se produzcan cambios.
Dichos cambios pueden darse con el fin de garantizar la viabilidad de la empresa, o bien para reestablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad.
Así pues, el capital social puede verse alterado mediante una ampliación de capital, o bien mediante una reducción del capital social.
A través de la ampliación de capital social, la sociedad incrementa el valor nominal de las participaciones de los socios o bien crea nuevas participaciones.
En cambio, mediante la reducción de capital, la sociedad disminuye los fondos propios de la misma. La reducción puede deberse a que la sociedad tiene pérdidas o bien con el objeto de dotar la reserva legal de la empresa.
Más información acerca de las formas que prevé la legislación mercantil de ampliar o reducir el capital social.
En conclusión, es importante atender a las particularidades de las sociedades de capital. En concreto, los socios deben conocer el régimen de aportaciones sociales previsto en la legislación mercantil.
